跳到主要内容

规则144_Rule 144

什么是规则144？​

规则144是由美国证券交易委员会（SEC）实施的一项法规，规定了对限售、未注册和控制证券的销售或转让条件。

如果满足若干特定条件，规则144允许在公共市场上销售证券，而不需要进行注册。这项法规适用于所有类型的卖方，包括证券发行人、承销商和经纪商。

该规则旨在阻止内幕交易，并确保此类证券的买方获得充分的信息。

关键要点​

  • 规则144的制定旨在阻止内幕交易，并确保未注册证券的买方获得足够的信息。
  • 该规则主要规范在公共市场之外进行的证券销售，而公共市场其自身具有一套SEC规则的监管。
  • 规则意图提高限售和控制证券在公共市场销售的透明度和公平性。（控制证券由公司内部人士持有。）
  • 规则144也规范控股或多数股东持有的证券交易。
  • 规则144规定，证券在公共市场之外的销售必须满足五项条件。
  • 此规则存在一些例外。

加密货币例外： 当前加密货币的监管相对宽松。比特币目前不被归类为“证券”。这一点可能会改变。SEC正在积极推动将加密货币交易纳入其监管范围内。

理解规则144​

规则144规范限售、未注册和控制证券的交易。（控制证券由内部人士或对发行人具有重要影响力的其他人持有。）

这些类型的证券通常通过场外交易（OTC）或私下销售获得。在某些情况下，它们构成对发行公司的控股权。

限售证券也可以通过私募配售或公司向员工提供的股票福利计划获得。

SEC禁止对限售、未注册和控制证券的转售，除非在销售前已向SEC注册，或它们符合注册要求的豁免。豁免要求满足五项特定条件。

规则的例外： 如果某有限证券的卖方与发行该股份的公司无关联，且已持有该证券超过一年，则该规则的五项条件将被免除，该证券可以不受限制地出售。如果无关联方持有的证券时间超过六个月（而不是整整一年），并且满足当前的信息披露要求，则也可以出售。

规则144证券的转售五项条件​

限制性、未注册和控制证券的销售或转售必须满足五项条件。

重要： SEC规则144下的持有期要求取决于发行人的类型。一般情况下，最低持有期为一年。对于报告公司，持有期可短至六个月，而对非报告公司，则可长达两年。

规则144与加密证券​

SEC规则144适用于基于加密货币或区块链代币的未注册证券。

虽然像比特币这样的代币目前不被归类为证券，因此不受规则144的约束，但提供基于借贷或“质押”此类加密代币的利息、收益或分红的金融产品，可能会被视为证券。

SEC据报道正在调查包括Kraken、Gemini和Genesis在内的几家加密货币交易所，特别是在FTX的巨大崩溃后。SEC正在关注这些和其他交易所是否通过非法向美国客户提供未注册证券违反了规则。

如果某项证券被认定为SEC规则144所定义的限制性证券，则只能在特定情况下转售，包括时间的推移、提交144表格以及遵守规则规定的数量限制。

加密交易所Genesis和Gemini在2023年1月因向客户提供未注册证券的利息收益产品而被SEC起诉。

这突显了加密行业面临来自SEC等监管机构的日益审查，该机构对违反规则的加密公司采取了执法行动，并呼吁它们遵守现有法规。

规则144下的限制性证券是什么？​

SEC规则144涵盖限制性证券。限制性证券通常通过私募配售出售，无法在股票交易所自由交易。

这些股票受到转售和转让限制，可能包括向SEC提交注册声明。

什么是控制证券，为什么它们受规则144的约束？​

控制证券由企业内部人士或对证券发行人具有显著影响力或控制力的其他人持有。

这些个人或实体被称为关联方（或关联人士），他们对控制证券的持有受到SEC法规的额外限制和要求。

为什么创建SEC规则144？​

SEC制定规则144是为了规范并提供限制性和控制证券的转售和转让的更清晰框架。

该规则旨在防止内幕和未经授权的销售造成的市场操纵，并通过要求在证券销售之前向公众披露充分的信息来保护投资者。

加密货币是否受规则144的约束？​

加密货币不受规则144的约束。实际上，其销售受到SEC或任何其他政府机构的宽松监管。SEC认为，前五大加密货币交易所占据了99%的交易量，可能“正在交易证券”，并应当注册并遵循SEC的规定。

近期行业内的动荡，包括FTX的倒闭，可能会增加对加密货币交易进行监管的压力。

结论​

SEC规则144概述了限制性和控制证券在公共市场上销售的条件。

规则144要求希望出售其持股的发行公司关联方必须至少等待最低持有期，并遵守各种报告要求和披露。

这一监管旨在帮助防止内幕交易，并通过确保有关证券销售的信息透明和准确，提高投资者的保护。